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LA FISARMONICA
Riportiamo, di seguito, l’articolo del Direttore di Federcasse, Sergio Gatti, pubblicato nella rubrica Bisbetica della rivista Credito Cooperativo di Giugno-Luglio 2016
Sergio Gatti
sgatti@federcasse.bcc.it
La sera di quel venerdì 15 luglio, in cui si chiudeva il XV Congresso del Credito Cooperativo, sul sito della Banca d’Italia venivano pubblicate e poste in consultazione le attese Disposizioni di vigilanza attuative della legge 49/2016 di riforma delle BCC. “Le disposizioni attuative della Banca d’Italia conterranno i requisiti minimi organizzativi e operativi della Capogruppo e il contenuto minimo del contratto di coesione. Questo significa che il Credito Cooperativo ha un significativo spazio di autonomia normativa in merito allo statuto della Capogruppo, che sarà diverso da una qualsiasi Spa, e sui contenuti di dettaglio del contratto di coesione”. Così la professoressa Antonella Sciarrone Alibrandi, docente di Diritto bancario alla Cattolica, nella sua relazione al Congresso di Milano. Poche ore dopo, ad una prima analisi, la lente dell’autonomia normativa sottolineata dalla Sciarrone sembrerebbe guidare con fatica il lettore. Ma inoltriamoci e facciamo alcuni primi passi.
Impianto di dettaglio? La regolamentazione – secondo l’art. 37-bis rinviava all’Autorità di supervisione la scrittura di alcuni “contenuti minimi” - sembra in alcuni casi di estremo dettaglio, rischiando di generare una non opportuna differenziazione rispetto all’approccio adottato con le regole per i Gruppi Bancari tradizionali e di limitare oltre modo la libertà e la conseguente responsabilità imprenditoriale.
Alcune previsioni di dettaglio sembrano condizionare in modo forse improprio le soluzioni organizzative e i processi gestionali la cui definizione rientra comunque nelle facoltà/responsabilità della Capogruppo. Ciò appare ancora più evidente quando quell’approccio viene applicato al governo societario, al modello di business, al sistema dei controlli interni.
Proporzionalità rispetto al rischio. L’applicazione reale del principio risk based sembra richiedere un’impostazione più netta, univoca e diffusa. Laddove dovesse essere confermato l’approccio di dettaglio, sarà allora necessaria una declinazione sistematica.
In particolare, la modalità di applicazione del principio di “proporzionalità rispetto alla rischiosità della singola BCC” alla funzione di controllo dovrà essere attentamente calibrata e modulata. E per le funzioni di indirizzo e coordinamento?
Governo societario delle BCC e della Capogruppo. Il procedimento di nomina degli esponenti delle BCC richiede una semplificazione e ricalibrazione per evitare difficoltà applicative e onerosità organizzative non funzionali all’obiettivo.
La nota a pagina 10 del Documento di Consultazione difficilmente non susciterà reazioni: appare fuori luogo. I vincoli previsti in materia di governance della Capogruppo richiedono un particolare approfondimento a cominciare dal comprendere l’intento del regolatore.
Garanzie incrociate. Il sistema sembra chiaramente illustrato.
Carattere e distintività del Gruppo Bancario Cooperativo. Gli elementi che dovranno qualificare e caratterizzare il Gruppo Bancario Cooperativo sono individuati. In particolare con riferimento alle finalità mutualistiche e ai conseguenti obblighi e responsabilità della Capogruppo verso le BCC. Indicazioni per ottenere una maggiore compiutezza di questa parte (sezione III, par. 1.8) del tutto originale nella Circolare 285 e che già sembra riprendere molti spunti suggeriti nel confronto della fase precedente, potranno essere sviluppate nella risposta alla consultazione per un’ulteriore valorizzazione.
L’autonomia contrattuale. È esplicitamente richiamata nella bozza di Disposizioni, ma – anche alla luce di quanto riportato in apertura di questa nota - va ulteriormente valorizzata e comunque resa possibile rispetto ad alcune previsioni che sembrerebbero limitarla. In ogni caso, quell’autonomia andrà poi opportunamente interpretata anche per valorizzare le competenze delle strutture di servizio attive nei territori.
Reciprocità. Sarà utile riflettere su come ulteriormente sviluppare la reciprocità tra gli obblighi-poteri della Capogruppo e i diritti-doveri delle BCC. La cosiddetta “fisarmonica” delle responsabilità e dei poteri della Capogruppo andrà coniugata con una più accentuata e ampia declinazione dell’approccio basato sulla rischiosità.
Pur comprendendo le preoccupazioni di natura prudenziale, occorre che la libertà imprenditoriale del banchiere mutualistico e del banchiere della Capogruppo possa dispiegarsi con spazi adeguati. Che comunque andranno conquistati nella sfera dell’auto-normazione statutaria e contrattuale (di coesione) e nel lavoro quotidiano.
L’azione di stimolo e di impulso nei confronti delle singole BCC perché siano motivate a interpretare in modo originale la propria specifica missione e incentivate a “guadagnarsi sul campo” maggiori spazi di autonomia (sempre controllata) finalizzata a servire sempre meglio soci e clienti, è il cuore di un nuovo capitolo nell’arte del banchiere sociale. Oltre e più delle regole, risulteranno decisivi la costruzione del consenso, il coinvolgimento, la partecipazione, la dialettica. Fin qui una prima, veloce e parziale lettura. L’analisi andrà approfondita. La discussione sarà indispensabile.
Risposta comune. Il 28 luglio sono stati convocati il Comitato esecutivo e il Consiglio nazionale di Federcasse in sedute straordinarie proprio per una prima analisi delle Disposizioni. Entro il 5 agosto, dalle BCC, tramite le Federazioni Locali, e dalle Banche di secondo livello giungeranno a Federcasse elementi e considerazioni nell’ambito di un processo di coinvolgimento analogo a quello adottato sul contratto di coesione. I contributi così raccolti verranno sistematizzati in un Position paper di sistema che il Consiglio Nazionale di Federcasse discuterà e approverà in vista della presentazione prima del 13 settembre. Anche le indicazioni e le proposte elaborate dalle BCC tra fine maggio e inizio luglio sul contratto di coesione offrono spunti e concetti che torneranno utili nel confezionare la risposta alla consultazione.
Spirito e lettera della legge di riforma vanno coerentemente applicati e difesi. Con realismo, pragmatismo innovativo, coscienza dei tempi che viviamo, lungimiranza. Facendo attenzione a evitare scivolamenti, più o meno percettibili, verso l’indistinto del fare banca senza aggettivi.